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取締役会について

取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方

当社では現在、8名の取締役を選任しておりますが、事業規模の拡大に対応しつつ、迅速な意思決定を維持する上で適切な規模と考えております。取締役は、当社の各事業に関する深い知見を持つ取締役と、独立した立場から監督を行う社外取締役で構成されており、専門知識や経験、バックグラウンドの異なる多様な人材によって、バランスの取れた構成を実現しています。なお、社外取締役には、主に他社での経営経験を有する人材を起用しており、客観性と専門性を兼ね備えた取締役によるガバナンス体制の強化に努めています。

スキル・マトリックス

各取締役の知識・経験等を一覧化したスキル・マトリックスは以下のとおりです。

	企業経営・経営戦略	エネルギー事業	国際ビジネス	エンジニアリング	営業・マーケティング	新規事業・事業開発	財務・会計	コンプライアンス	IT・デジタル
代表取締役社長本名均	○	○	○		○	○	○	○
専務取締役角田知紀	○	○	○	○		○		○	○
常務取締役斉藤靖	○	○		○	○	○		○
常務取締役田中稔道	○	○	○		○	○	○	○
取締役堺大祐	○		○		○	○	○	○	○
社外取締役田村信	○		○		○	○	○	○	○
社外取締役木村滋	○	○	○		○		○	○
社外取締役宮川世津子	○		○		○		○	○	○

取締役候補の指名に係る方針・手続き

代表取締役社長が、取締役候補者として、これまでの業績、人格、識見等を判断し、さらに高い倫理観を有しその職責を全うするに相応しいと判断される人物を人選の上、社外取締役が出席する取締役会において、十分な説明を行った上で取締役候補者を決定することとしております。

社外取締役の選任理由

社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たすことを前提とし、様々な分野に関する専門的な知識や豊富な経験を有し、客観的かつ中立的な立場からの助言および経営の監督が期待できる人物を選任することとしております。現在の社外取締役は、他社での経営経験を有する取締役が過半であり、選任理由は以下のとおりです。

氏名	選任理由	取締役会出席回数（2025年度）
田村信	証券会社をはじめとした金融業界での長年の経験を活かし、事業戦略やファイナンスに関するリスクモニタリング等、株主目線での助言を行う。	14回中14回
木村滋	長年の電力会社での経験から、電力業界における高い識見と経営全般にわたる幅広い知見を持つ。当社経営戦略等に妥当性・適切性の観点から発言を行う。	14回中14回
宮川世津子（新任）	国際機関においてアジア地域を中心とした産業政策、生産性向上及びサステナビリティに関する豊富な経験と専門的知見を活かし、取締役会の意思決定における妥当性・適正性の観点から発言を行う。	ー

取締役会の実効性評価

当社では、取締役会の実効性を継続的に向上させることを目的として、毎年一定の時期に実効性評価を実施しています。評価を通じて課題を抽出し、取締役会構成メンバー間で共有することで、改善に繋げる仕組みを構築しております。2025年度の取締役会実効性評価の結果概要は、以下のとおりです。

1.評価方法

（1）2026年3月に、全取締役および全監査役を対象とした5段階評価のアンケートによる自己評価を実施しました。設問は、継続的な実効性確認に加え、コーポレート・ガバナンスに係る外部環境の変化等を踏まえた取締役会の対応状況を確認する内容としました。
（2）2026年5月開催の取締役会において、回答結果の分析・評価をもとに意見交換を実施しました。なお、評価の客観性を担保するため、設問の設計および集計・分析は外部機関に委託しております。

2.評価項目アンケートの主な項目

取締役会の構成と運営
経営戦略と事業戦略
企業倫理とリスク管理
業績モニタリングと経営陣の評価・報酬
株主等との対話

3.評価結果

独立社外取締役の責務、自由闊達な議論、内部通報制度の実効性等に項目ついては、高い評価を得る一方、経営トップの後継者育成、AI・デジタル技術活用、重要リスクの報告と対処等においては課題があるとの評価結果となりました。これらの課題に取り組み、取締役会のさらなる実効性向上を図ってまいります。

役員報酬

1.基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。

2.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

基本報酬は、会社業績や同業他社の水準等を総合的に勘案し、社内外の区分および役位ごとに基礎報酬額を設定しています。これに加え、代表取締役と人事担当取締役が協議の上、前事業年度の個人別業績を反映して、個人別の基本報酬額を決定しております。

報酬等の種類	基本報酬（金銭報酬）
内容	月例で支給される金額固定の報酬
対象	業務執行取締役、社外取締役

3.業績連動報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬は、賞与および譲渡制限付株式報酬で構成されています。

（1）賞与：前事業年度に業績目標として掲げた税引前利益の達成度合いおよび前事業年度の個人別業績等に基づき決定された金額を、毎事業年度の一定時期に支給します。
（2）譲渡制限付株式報酬：株主総会で定められた報酬枠の範囲内で、一定の譲渡制限期間（3年以上、取締役会が定める期間）が経過するときまで処分等を認めない譲渡制限付株式を交付します。対象取締役に支給する金銭報酬債権額は、毎事業年度取締役会で決定し、支給します。なお、交付株式数は、社外取締役が出席する取締役会で定めた内規に基づき決定します。具体的には、前事業年度に業績目標として設定した税引前利益の達成度に応じて80％～130％の範囲で段階的に設定されます。

業績連動報酬

	報酬内容	対象
賞与（金銭報酬）	事業年度の業績目標に向けて着実に成果を積み上げるための短期インセンティブ報酬	業務執行取締役、社外取締役
譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）	中長期的な企業・株主価値の向上を目指した経営を推進するための中長期インセンティブ報酬	業務執行取締役

4.基本報酬および業績連動報酬等の額の、取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

種類別の報酬構成比率については、当社と同程度の事業規模や関連する業績・業態に属する企業をベンチマークとした際の報酬水準を踏まえ、役位が上位になるほど業績連動報酬の比率が高くなるよう設計しております。なお、報酬比率は会社業績に応じて業績報酬が変動するため、役員の区分に応じて、以下のとおり目安を設定しております。

	基本報酬（金銭報酬）	賞与（金銭報酬）	譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）
取締役	40～100％	0～40％	0～40％
社外取締役	70～100％	0～30％	―

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